1、根据公司2013年度生产资本预算，公司拟购买数控龙门铣床两台，近期经邀请招标并议标，拟购买由中航工业北京航空制造工程研究所（以下简称“北京航空研究所”）生产的三轴联动高架桥式数控铣床两台，并与其签署《数字控制机床订货合同》，交易金额为820万元。该关联交易金额没有超过公司zui近一期经审计净资产的5%，所以不要提交股东大会审议。

  2、北京航空研究所是中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）下属事业单位，中航工业是本公司的实际控制人，故北京航空研究所属于本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  3、2013年8月15日，本公司第四届董事会第三十次会议对《关于与北京航空研究所签署数字控制机床订货合同的关联交易议案》进行了审议，审议情况如下：经董事会审议，关联董事许培辉回避表决，以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于与北京航空研究所签署数字控制机床订货合同的关联交易议案》。本次关联交易审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  宗旨和经营事物的规模：开展航空制造工程研究，促进航空工业发展。航空产品制造技术探讨研究及工艺装备研制；机械产品制造技术探讨研究与开发；计算机软件与应用技术开发；相关研究生培养与专业培训。

  截止2012年12月31日，北京航空研究所总资产2,005,49万元，净资产78,834万元，2012年度营业收入1,751,34万元，净利润6,831万元。

  本次关联交易标的为北京航空研究所根据本公司技术要求生产的两台三轴联动高架桥式数控铣床。合同交易总金额为820万元，含设计、制造、包装、运输、随机配件、对制作的完整过程中的质量控制、安装、调试、验收、培训、协调、甲方预验收、设计图纸会签等全部费用。

  四、关联交易的定价政策和定价依据公司本着节省采购成本、质量及技术可靠等原则，实行市场化定价。公司依据所需设备技术方面的要求，向国内4家具有实力的生产单位邀标，根据各厂商的报价及技术实力，确定北京航空研究所为中标单位。本次交易采取多家比价予以定价，交易价格公允。

  1、合同金额及主要内容两台三轴联动高架桥式数控铣床合同总金额820万元人民币。北京航空研究所依据公司提出的设备技术方面的要求，在规定时间内完成设计、生产，经验收合格后负责包装运输、安装调试，并提供稳定操作所需备件等。

  2、结算依据公司依据合同付款条件，在合同签订、设备验收、安装调试三个时间节点分别付合同交易金额的30%；余下10%作为质保金，根据合同条款在设备终验收合格满一年后付款。本次关联交易款项以人民币结算，采用电汇方式。

  六、交易目的及对公司的影响北京航空研究院为中航工业下属研究院，依托其军工技术实力、管理经验、质量保证，能为企业来提供满足公司技术方面的要求的生产设备及售后服务。关联交易未对公司的独立运营、财务情况和经营成果形成不利影响。

  七、2013年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截止披露日，公司与北京航空研究所累计发生的关联交易总额为0。

  、独立董事曹延安、刘锡良、彭启发对上述关联交易进行了认真的事前审查后，认为：本次购买数控设备的定价客观、公正、公允、合理，符合公司和股东的利益，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，提高生产效率，为企业来提供满足技术方面的要求的设备和服务。同意将此关联交易事项提交公司第四届董事会第三十次会议审议。

  （2）公司与北京航空研究所的关联交易行为能为企业来提供满足技术方面的要求的设备和服务，我们大家都认为合同中有关交易价格的确定及主要条款对协议双方公平合理，符合公司和股东的利益，没有损害非关联方股东的利益。

  （3）在表决通过关联交易协议的议案时，关联董事依照有关法律法规回避表决。公司董事会在审议通过关联交易协议的议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

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